第54章第五十四定律
走出写字楼时, 徐海燕刚好开着车从地下车库出来。
叶知栀目送着她的车驶向公路。
今天，他们要去的目的地跟徐海燕一样，都是诗晨钢笔。
上车后，叶知栀想起一件事。
“最近两天, 好像也没见小明来律所, 他跟你请假了吗？
“不清楚他的事。”江宴辞看着前面的路况, 淡声说，“他现在归沈廷之管。”
叶知栀兀自猜测：“他不会是因为前天……”
江宴辞突然打断：“说起来, 叶律师，你有学车的打算吗？”
“啥？”叶知栀看向他，有点莫名，“为什么突然这样问？”
江宴辞笑了下：“让你的上司载你去外出谈业务, 你估计也是头一个了。”
叶知栀卡顿了下，忍不住反驳：“江律师, 你好意思让女朋友给你开车吗？”
“女朋友？”江宴辞瞥她一眼, 似是疑惑，“我不是没有女朋友了吗？”
叶知栀反问：“哦, 那江律师的意思是，今天不打算赢了？”
江宴辞挑眉：“我可没这么说。”
叶知栀：“那你是什么意思？”
江宴辞没说话。
直到抵达诗晨钢笔的停车场, 江宴辞把车停好, 才转头看向叶知栀。
“叶律师，按照你刚才话里的意思, 我是可以提前履行作为男朋友的权利吗？”
所以，他是故意挖了个言语陷阱, 让她踩吗？
“这可不行。”叶知栀迎着他的视线, 斩钉截铁地说, “必须遵守约定呢, 江par。”
她拉开车门下车，在关车门时，又说了句：“等最终结果出来再说吧。”
江宴辞只轻笑了声，也跟着下车。
赵晨希早在诗晨钢笔公司外等候他们。
他今天一身西装革履，气质利落稳重，跟叶知栀第一次见到他时的打扮装着截然不同。
叶知栀差点没认出他来。
看到两人到来，赵晨希立刻迎了上前：“江律师，叶律师。”
江宴辞问：“你准备好了吗？”
赵晨希深深吸了口气，郑重地点头：“我准备好了。”
“好，那走吧。”
一行人到达会议室时，诗晨钢笔的一众高管正在开会。
主持会议的人，是新上任的总裁吴宝城。
徐海燕也在其，就坐在吴宝城右首的位置上，她是作为吴宝城的代理律师出席的。
会议室的门骤然被打开，让会议室里的所有人都为之一惊。
徐海燕也皱了下眉，不由得坐直了身，改变了原本轻松的姿态。
看到来人，吴宝城不由皱起了眉，往门外喝了声：“是谁放他们进来的？”
众人面面相觑，但无人应答。
吴宝城站了起来，目光笔直地看向江宴辞：“江律师，你还来这里做什么？”
他似是疑惑又惊讶：“你是不是忘记了，你已经被开除了？”
“不，吴总。”江宴辞淡笑了下，“我今天是作为赵夫人和赵晨希先生的个人代理律师过来的。”
“个人代理律师？”吴宝城冷笑，“江律师是不是忘了，这里可是公司，私人的事情，怎么也拿到台面上说？”
叶知栀说：“对，但赵夫人和赵晨希先生，不也是诗晨钢笔的股东吗？”
吴宝城重新坐回到座位上，往后一靠，一派悠然地说：“但现在还不是开股东大会的时候，就算是股东，也得遵守规定吧？”
他作了个手势：“再说，赵小先生也不是我们公司的职员，要是有事，几位就先到旁边的会议室等一会，等我们会议结束后，再到我的办公室慢慢谈吧。”
江宴辞说：“不，吴总，这件事情，是跟公司有关。”
吴宝城扬眉：“你倒是说说，是什么事？”
叶知栀提高了音调：“就在昨天，盛世集团向诗晨钢笔提出了收购的邀约，赵夫人和赵晨希先生作为诗晨钢笔目前最大的股东，已经答应了他们的邀约。”
话音落下，顿时鸦雀无声。
“你说什么？”
吴宝城表情一滞，瞬间瞪圆了眼睛。
徐海燕脸色一变，立刻站起身，她正要出声，吴宝城已经抢先一步一跃而起。
他双手拍到桌上，厉声说：“你们在开什么玩笑？这怎么可以！这个决定是无效的！根本就没经过我们的同意！”
江宴辞淡声说：“公司章程规定，公司内部重大事项的表决，都按照《公司法》的标准来进行。”
“而《公司法》第四十三条的规定是——‘修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过’。”
吴宝城脸色顿变：“这，这……”
江宴辞没理会他，继续说：“另外，刚离职那两位董事，也已经委托我进行表决，他们同样同意收购的决定。”
吴宝城一下子慌了神，踉跄后退一步。他迅速心算了下，忽地想到什么，又着急地说：“不对！就算是这样，那他们拥有的股权加起来也不到三分之二，怎么能代替我们做决定！”
叶知栀适时地说：“那两位董事拥有的股权分别是5%和4%，加起来一共是9%。”
吴宝城高声说：“没错，赵夫人和赵晨希手所持股份是57%，再加9%，也不过是66%，还不过三分之二呢！”
江宴辞不紧不慢地说：“吴总，你还记得两年前，诗晨钢笔接受过一笔投资吗？”
吴宝城一愣，慢慢回忆起来，脸色一变：“你……你是说那笔投资？”
江宴辞说：“那是赵总唯一接受过的投资，来自c.z.集团。”
“那笔投资，怎么会——”
江宴辞淡声说：“那笔投资的条件是诗晨钢笔的1%股权。”
吴宝城大声反驳：“不可能！c.z.集团怎么会……”
“c.z.集团手上持有诗晨钢笔1%的股权，加起来刚好是10%。”江宴辞看向叶知栀，故作疑惑，“真抱歉，57%加上10%，是多少呢？”
叶知栀忍着笑，答道：“是67%”
江宴辞又看向吴总：“吴总，67%，那不是已经超过三分之二了吗？”
三分之二以上的表决权，指的并非人数，而是指股东的持股比例。
赵夫人和赵晨希手所持股份是57%，再加上那两个刚提出辞职的股东以及c.z.集团的持股比例，公司再无持股比例超过33.4%的股东。也就是说，这条决议再也没人能提出反对。
徐海燕见势不妙，立刻出声：“江律师，那吴总作为股东，可以行使优先购买权……”
“徐律师没有仔细阅读过公司章程吗？”江宴辞淡声打断，没给她说话的机会，“诗晨钢笔是股份有限公司，并不存在优先购买权一说。”
徐海燕神色略略一僵。
股份的优先购买权，是基于“有限责任公司”而存在的，这是为了保障有限责任公司的股东的权益。
而股份有限公司因公开性、资合性的特点，并无“优先购买权”一说。
江宴辞扬眉：“也是，徐律师刚当上吴总的代理律师才两天，估计也没时间仔细研究公司的章程，不熟悉也是正常的。”
他停顿了下，又补刀了句：“就算有公司章程规定，在目前司法实践，法院也不会支持股份有限公司通过公司章程来限制股权转让。”
“江律师，你——”
叶知栀接下了江宴辞的话题，接着说：“盛世集团的盛总对诗晨钢笔这个品牌情有独钟，希望以后能保持它的优势。”
“盛总和赵夫人达成协议，在收购之后，诗晨钢笔的ceo将由盛世集团任命，但是公司仍可以保留原本的运营模式。”
“盛总表示，他很喜欢诗晨钢笔前ceo赵俊的运营理念，也希望诗晨钢笔能继续走高端精品的路线。所以，为了保证诗晨钢笔能维持原来的运营方式，在收购协议达成之后，盛总希望由赵俊先生的儿子赵晨希先生出任新任ceo。”
“我们今天，就是来通知各位这件事的。”她语气平静地宣传了这件事。
“这怎么可以！”吴宝城当即气急败坏地反对，“你们这是！这是早有预谋！”
江宴辞似笑非笑：“怎么会？吴总，我们也是昨天才知道收购邀约的事情。”
他又转眸，淡淡出声：“相信大家也知道，盛世集团是五百强企业，背景和财力宏厚，他们提出的收购条件，以及能给公司带来的资源，跟吴总之前提出的那些微不足道的决策和改革相比，可是日月之辉和萤烛之火的对比。”
“而且。”他顿了顿，“在收购之后，在座各位，很有机会获得盛世集团的股权，成为盛世集团的股东。”
这个消息，宛如一个重磅炸.弹。
众高管开始窃窃私语。
“你们别听他胡言乱语——”
江宴辞又看向会议室的人：“在座的其他人，对这个决定有什么异议吗？”
他停顿了下，又提议：“正好在场的都是公司的股东，不如先来做个表决？同意的人，请举手。”
“我反对！我反对！”
吴宝城急得涨红了脸：“不对！江宴辞！你这是违犯规——”
在场的高管你看看我，我看看你，终于，有人迟疑地举起了手。
“我有疑问。”那名高层说，“收购之后，怎么能保证诗晨钢笔还拥有自主管理权？”
叶知栀说：“如果赵晨希先生出任ceo，盛总愿意将自主管理权和控制权保留给赵晨希先生，这一点会在收购协议说明。”
那名高层点点头：“那我没有疑问了，我同意决议。”
一人举起手后，其他的人也陆续举起了手。
“等等！你们怎么！”
吴宝城瞪大了眼睛，指着众人：“你们……你们……”
江宴辞看着会议桌前整齐举起的手，满意地笑：“很好，看来各位都很支持这个决定。那接下来，我就代表赵晨希先生，开始推进收购的事情。”
吴宝城声嘶力竭地嚷：“不！你闭嘴！我可没同意——”
“哦对了，吴总，差点忘记你了。”
江宴辞似是才记起吴宝城，又看向他：“吴总，在收购之前，双方都需要向对方披露公司的相关信息，比如说财务状况。”
“希望在交换信息的时候，不会查出什么跟你有关的异常状况吧。”
“你——”
吴宝城一瞬间哑了声。他张了张嘴，捂着心脏的位置，慢慢地滑下去，跌坐到椅子上。
江宴辞又转头看向徐海燕，嘴角带着几分不太真切的笑意。
“这会，结束了，徐律师。”
这一瞬间，徐海燕眉间笼罩着一层阴霾，眼神浓稠得仿佛要滴墨。
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